Beginn / Ende der Organstellung

1. Organstellung

Der Geschäftsführer einer GmbH bzw. der Vorstand einer AG ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft mit bestimmten, gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten. Von dem privatrechtlichen, durch Anstellungsvertrag begründeten, Dienstverhältnis ist die Organstellung strikt zu unterscheiden.

2. Beginn, Dauer und Ende der Organstellung

Die Organstellung wird im Regelfall durch einen rechtsgültigen Bestellungsbeschluss erlangt, den das zuständige Bestellorgan (beim Geschäftsführer i.d.R. die Gesellschafter der GmbH, beim Vorstand der Aufsichtsrat der AG) fasst.

Die Bestellung erfolgt häufig „mit sofortiger Wirkung". Denkbar (aber unüblich) ist auch die Bestimmung eines bestimmten Zeitpunktes, ab dem die Organstellung beginnen soll. Jede Bestellung eines Geschäftsführers oder Vorstands ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Allerdings wirkt nicht erst die Anmeldung/Eintragung in das Handelsregister konstitutiv; der Geschäftsführer bzw. Vorstand ist vielmehr bereits mit Bekanntgabe des Bestellungsbeschlusses und dessen konkludenter Annahme wirksam bestellt (Ausnahme: aufschiebende Wirkung, Befristung).

Dauer und Beendigung der Organstellung sind unabhängig von den Rechten und Pflichten aufgrund des Anstellungsvertrages (allerdings ist eine Koppelung möglich). Die Organstellung kann u.a. enden durch

  • Zeitablauf, falls die Bestellung gemäß Bestellungsbeschluss (oder Satzung) nur für eine bestimmte Zeit erfolgte. Beim Vorstand einer AG gibt es die Höchstgrenze von 5 Jahren (§ 84 Abs. 1 S. 1 u. 2 AktG).
  • Amtsniederlegung. Der Geschäftsführer oder Vorstand kann sein Amt grundsätzlich jederzeit niederlegen. Vorsicht: bei Niederlegung zur „Unzeit" kann Schadensersatzpflicht drohen!
  • Abberufung bzw. Widerruf.

3. Was können wir für Sie tun?

Sie haben Fragen zu Beginn, Dauer oder Beendigung Ihrer Organstellung? Sie möchten eventuell vorzeitig aus dem Amt ausscheiden und brauchen Unterstützung? Ist die Rechtswirksamkeit einer Abberufung oder eines Widerrufs fraglich, ist an eine Feststellungsklage (vor dem ordentlichen Zivilgericht, nicht vor dem Arbeitsgericht!) zu denken. In einem persönlichen Gespräch klären wir mit Ihnen den Sachverhalt auf, bewerten die rechtliche Situation und legen mit Ihnen gemeinsam die weitere Strategie fest.